合伙企业以债权出资吗?

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1、从法律角度,《公司法》只规定了对出资的形式要求(货币),并未禁止其他形式的出资;而《合伙企业法》也只规定了合伙人可以用资金、实物、知识产权等可以估价的不动产和无形资产财产权利出资,并没有禁止用债权作出资,合伙企业是可以作为债权人出资的。

2、但从实践来说,由于债权是一种请求权,它必须通过法院执行才能最终实现,存在一定的不确定性,且金额无法准确估算,因此实践中并不主张将债权用作企业的注册资本金或出资。 当然,如果这个债权是已经确定了的且能够完全收回的,那么债权人可以拿这个债权来对赌,投资入股一个新的有限公司或者股份有限公司。

3、另外,根据新《公司法》第9条“公司成立后,不得抽逃出资”的规定,股东不得以任何方式抽回出资,也就是说,无论是以现金还是实物、知识产权等进行出资,一旦交付给公司使用,就不能再要回来。同样,合伙企业的合伙人也不可以将已投入合伙企业的财产收回来。 但是,这里所说的“不能抽逃出资”是指不能直接取回出资,但并不是说合伙人无权以合伙财产偿还对外所欠债务。当合伙人欠别人钱的时候,别人就可以要求以合伙的财产来清偿。所以,从这点上说,债权作为一种债权,理论上讲是不能作为出资的,因为作为出资的话,就等同于把债权赠予给了公司,那么将来债权能不能得到清偿就是一个问题,这样的出资显然是有风险的,不符合出资的定义。 但是现在的问题在于,很多人其实都清楚,公司的注册资金很多时候只是一个数字游戏,所谓的实缴资本很多时候只是个形式而已,所以很多情况下,债权被用来做出资的情况也是存在的,只不过没有明确的法律依据支持而已。

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债权属于财产权利,按照《合伙企业法》的规定,合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,因此,合伙人是可以以债权出资设立合伙企业的。

对债权出资没有相关法律规定其具体如何操作,但建议在出资协议中对有关债权明确注明债务人名称、欠款形成原因、债权金额,并让债务人出具欠条,出资后应尽快实现债权,以免发生纠纷。同时,在签订合伙协议时,应当对该笔出资明确约定并明确该出资不实的责任承担。

根据《合伙企业法》第六十五条第一款规定:有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。

第六十四条第二款规定:有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;第六十六条规定:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

据此,若欠款到期,你(公司)可向债务人主张债权,但不能以有限合伙企业的名义主张。若普通合伙人不向债务人主张(或怠于主张),你(公司)可要求其作出说明,若认为普通合伙人的该行为对合伙企业的利益有损害的,你可对普通合伙人提起诉讼追回欠款,并可按协议约定追究其违约责任。

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