企业可以调整估值吗?

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理论上,公司的股票价格是由未来预期现金流的折现决定的。如果公司对未来经营进行合理的规划,并且能按此执行,那么公司市值就一定能够提升(除非市场出现整体性估值错误)。这就是所谓的“价值创造”。但现实情况要复杂得多。 首先,未来的经营活动能否实施是个很大的疑问。即使公司管理层很有信心,但也可能遭遇各种意外,比如突然出现的法律纠纷、重大投资失误等就可能让之前的计划完全落空。

其次,即便未来的经营计划能够落实,其产生的收入和成本也未必与预测相符。比如一家公司预计明年营收100亿,净利润5亿元,假设给企业的估值方法基于收益法下计算得出的合理市盈率是20倍,那么明年的股价应该为: P=PE*E=20*E 如果第二年实际实现营收120亿元,净利润6亿元,则P’= PE'*E'=20*E' 如果第二年发生亏损,则P”= PE"*E'"= -(PE")*E'" 即便是同一个企业,不同的财务数据得到的企业价值也是截然不同的。这与“价值创造”的涵义其实是有冲突的。

市场的有效性使得股市的价格波动会及时反映公司经营的变化。公司价值的提升并不会带来股东价值的增加——在股价已充分反映预期现金流的情况下,再多的价值创造也只能让经理人的奖金增加了。如果公司价值创造不能体现为股价上涨,那么经理人通过价值创造获取额外奖金就成为一个无解的难题了。为了避免这种困境,许多公司都会选择将价值创造理解为市值增长,而不是被动等待股价反应。也就是说,他们会在适当的时候选择主动调整估值。

当然,这里说的是“理解”而非“操纵”。那些存在会计操纵或信息披露问题的公司不在讨论之列。

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估值调整是VC/PE投资中常见的情形,通常会以对赌协议的形式进行约定。根据《九民纪要》规定,当事人约定的目标公司的业绩等条件,在性质上属于对目标公司及其管理层的激励或者约束条款,不属于公司法规定的章程内容。此外,VC/PE投资与目标公司的控制权无关,其向目标公司投资后,通常不直接参与公司的日常经营管理,其对公司治理的影响较为有限。《九民纪要》对于涉及公司注册资本及资本维持原则的条款持更为严格、审慎的认定态度,而对于其他条款(如涉及经营业绩、股权回购等)则尊重意思自治予以认定。该规定进一步明确了对赌协议的生效规则,将使得VC/PE投资中的估值调整机制的适用空间得以扩大。当然,由于相关法律法规及《九民纪要》仍存在一定的歧义及模糊性,司法实践中各地法院的观点和裁判结果并不完全一致,估值调整条款的效力及可执行性仍然存在一定的不确定性。

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